无奈之下，第第总部聘请神秘的杀手骷髅13（千葉真一饰）执行此项任务。

另一方面，仓库屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，仓库但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，季下龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，季下铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，载第龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，载第铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，号仓勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命另一方面，库第李Sir在追查陈浩南的过程中，生出了少许英雄识英雄的感情。

1998年，第第香港回归后发生了天翻地覆的变化。司徒浩南野心勃勃，仓库一直意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣湾。

一山不能容二虎，季下两个浩南最终的决斗开始了。

而此时的铜锣湾亦发生了天翻地覆的变化，载第这个洪兴设陈浩南（郑伊健饰）揸Fit的地盘来了两个新人物，载第一个是东升社的司徒浩南（郑浩南饰），一个是湾仔区的新任高级督察李Sir(李修贤饰)。在南疆围捕贩毒分子的行动中，号仓特种部队狙击手冷锋（吴京饰）公然违抗上级的命令，开枪射杀伤害了战友的暴徒武吉（周晓鸥饰）

北宋年间，库第花和尚鲁智深三拳打死了镇关西，逃至五台山文殊院落发为僧。在这途中，第第他屡见世间不平之事却难以出手，因内心的对过往杀孽的忏悔而深受煎熬。

却因控制不住杀念，仓库被长老安排至东京汴梁大相国寺潜心修道。终于，季下在目睹了官贼相护残杀无辜的可怕恶行之后，怀着报仇之愤的他拾起禅杖陷入疯魔.......